Approfondimenti · Crisi di impresa

La composizione negoziata: un'opportunità per risanare l'impresa in crisi

Avv. Alessandro Gentili · 8 luglio 2026

La crisi d'impresa non coincide necessariamente con la sua fine. Il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza ha spostato il baricentro dalla logica liquidatoria a una cultura del risanamento tempestivo, e lo strumento che meglio incarna questo cambio di prospettiva è la composizione negoziata. È un percorso pensato non per chi ha già perso, ma per l'imprenditore che, avvertiti i primi segnali di difficoltà, decide di affrontarli quando sono ancora reversibili. Vale la pena conoscerne le opportunità, perché sono concrete e spesso sottovalutate.

Che cos'è

La composizione negoziata è un percorso volontario, stragiudiziale e riservato, a cui può accedere l'imprenditore commerciale e agricolo — di qualsiasi forma e dimensione, comprese le imprese minori — che si trovi in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tali da rendere probabile la crisi o l'insolvenza, quando il risanamento appare ragionevolmente perseguibile. Non è una procedura concorsuale: non apre il concorso dei creditori e non comporta alcuno spossessamento.

Si accede tramite una piattaforma telematica nazionale gestita dal sistema camerale, presentando un'istanza corredata dalla documentazione richiesta. Viene quindi nominato un esperto indipendente — iscritto in un apposito elenco e dotato di comprovata esperienza nella ristrutturazione — il cui ruolo è quello di facilitatore: non attesta e non decide, ma affianca l'imprenditore e agevola il dialogo con i creditori, verificando se esistano concrete prospettive di risanamento e conducendo le trattative.

Le opportunità che offre

È qui che l'istituto mostra il suo valore. I vantaggi non sono astratti: incidono sulla concreta possibilità di salvare l'impresa.

• Mantieni la guida dell'impresa. Durante le trattative conservi la gestione ordinaria e straordinaria dell'azienda. Continui a decidere, con il solo obbligo di informare l'esperto degli atti di straordinaria amministrazione o dei pagamenti non coerenti con il risanamento.
• Riservatezza. Il percorso è confidenziale e tutte le parti sono tenute alla riservatezza. Si evita così lo stigma pubblico che accompagna le procedure concorsuali, un fattore tutt'altro che secondario per la continuità dei rapporti commerciali e bancari.
• Misure protettive del patrimonio. Su richiesta, e con la conferma del tribunale, dalla pubblicazione dell'istanza nel registro delle imprese i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari né acquisire diritti di prelazione non concordati; e fino alla conclusione delle trattative non può essere pronunciata la sentenza di liquidazione giudiziale. È lo scudo che consente di negoziare senza subire l'aggressione del patrimonio.
• Misure premiali fiscali. Per incentivare l'accesso tempestivo, l'art. 25-bis CCII prevede la riduzione degli interessi sui debiti tributari, la riduzione delle sanzioni e agevolazioni sui debiti pregressi, con possibilità di rateazione.
• La transazione fiscale con l'Erario — la novità più attesa. Dal correttivo del 2024 (in vigore dal 28 settembre 2024), l'art. 23, comma 2-bis, CCII consente all'imprenditore di proporre alle agenzie fiscali (Entrate, Dogane e Riscossione) un accordo transattivo per il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari e dei relativi accessori, direttamente nel corso della composizione negoziata. Prima si era costretti a ripiegare su strumenti concorsuali a valle: oggi il dialogo con il Fisco può avvenire subito, dentro il percorso.
• Protezione degli atti e della nuova finanza. Gli atti compiuti in coerenza con le trattative e con le prospettive di risanamento godono di un regime di favore quanto a esenzione da revocatoria e conservazione degli effetti, ciò che rende più praticabile il reperimento di risorse per il risanamento.
• Flessibilità degli esiti. Il percorso può chiudersi con un contratto con uno o più creditori, una convenzione di moratoria o un accordo assistito dall'esperto; oppure aprire la strada a un piano attestato di risanamento o a un accordo di ristrutturazione dei debiti. E se, nonostante la buona fede, le trattative non riescono, resta come sbocco il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII).

Il presupposto che regge tutto: la tempestività

Nessuno di questi vantaggi opera se lo strumento viene attivato troppo tardi. La composizione negoziata è concepita per la crisi ancora reversibile: funziona quando l'imprenditore è ancora "degno di credito" e i creditori sono disposti a collaborare. È il motivo per cui si lega strettamente ai temi che abbiamo già trattato in questa rubrica: gli adeguati assetti organizzativi servono proprio a rilevare la crisi per tempo, e l'attivarsi senza indugio ai primi segnali non è solo un'opportunità, ma anche un modo con cui l'amministratore riduce la propria esposizione a responsabilità. Rilevare presto e agire presto: qui i tre piani — organizzazione, responsabilità e strumenti di soluzione — si tengono insieme.

Uno sguardo realistico

Sarebbe scorretto presentare la composizione negoziata come una formula magica. Alcuni limiti vanno conosciuti: la transazione fiscale non copre i contributi previdenziali e assistenziali né i tributi locali, e non prevede il cosiddetto cram down — occorre cioè l'effettiva adesione del Fisco, che valuta la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione. Servono un piano credibile e la collaborazione dei creditori. E i dati sono un monito alla serietà: secondo le rilevazioni del sistema camerale, solo una minoranza delle composizioni negoziate si è finora conclusa positivamente, sia pure con un trend in crescita. Non è uno strumento da improvvisare: va impostato con rigore, con l'assistenza di professionisti e, soprattutto, per tempo. Ma quando ricorrono i presupposti, offre all'impresa in difficoltà un'occasione di risanamento che nessun altro percorso garantisce con la stessa flessibilità e riservatezza.

Riferimenti normativi: Titolo II del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), in particolare artt. 12, 17, 18, 19, 21, 23 (compreso il comma 2-bis), 24, 25-bis e 25-sexies; D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (correttivo-ter), in vigore dal 28 settembre 2024.